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清科快评:VIE们的春天来了,总理喊你们回国上市!

资本动态来源:清科报告时间:2015/6/8 责任编辑:李崔

国务院总理李克强2015年6月4日主持召开国务院常务会议,确定大力推进大众创业万众创新的政策措施,增添企业活力,拓展发展新天地;部署促进社会办医健康发展,满足群众多样化健康需求;决定实施法人和其他组织统一社会信用代码制度,提高社会运行效率和信用。这是继2015年3月国办印发《关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见》后,国务院再次为创客吹来政策“春风”。新政中,“推动特殊股权结构类创业企业在境内上市”引市场关注。

国务院五方面大力推进创新创业,推动“VIE”境内上市为最大亮点之一

会议认为,推进大众创业、万众创新,要坚持改革推动,以市场活力和社会创造力的释放促进生产力水平上新台阶、开辟就业新空间、拓展发展新天地。一要鼓励地方设立创业基金,对众创空间等的办公用房、网络等给予优惠。对小微企业、孵化机构和投向创新活动的天使投资等给予税收支持。将科技企业转增股本、股权奖励分期缴纳个人所得税试点推至全国。二要创新投贷联动、股权众筹等融资方式,推动特殊股权结构类创业企业在境内上市,鼓励发展相互保险发挥国家创投引导资金的种子基金作用,支持国有资本、外资等开展创投业务。三要取消妨碍人才自由流动的户籍、学历等限制,营造创业创新便利条件。为新技术、新业态、新模式成长留出空间,不得随意设卡。四要盘活闲置厂房、物流设施等,为创业者提供低成本办公场所。发展创业孵化和营销、财务等第三方服务。五要用简政放权、放管结合、优化服务更好发挥政府作用,以激发市场活力、推动“双创”。加强知识产权保护,通过打造信息、技术等共享平台和政府采购等方式,为创业创新加油添力。

值得注意的是,第二条提到“创新投贷联动、股权众筹等融资方式,推动特殊股权结构类创业企业在境内上市”,这对于许多VIE结构的公司来讲,可谓重大利好。特殊股权结构类创业企业,即通常所言的“VIE”结构公司(VariableInterestEntities,直译为“可变利益实体”),在国内被称为“协议控制”,是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离,境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体,业务实体就是上市实体的VIEs(可变利益实体)。由此可见,境外上市公司的中国子公司属于外资企业,按照相关政策法规禁止经营某些业务,例如网络广告网络视频。据不完全统计,在纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家中国企业中,有95家使用VIE架构。而新浪、阿里巴巴、百度、盛大、新东方教育科技集团均通过这种模式向国外投资者募集资金。

中概股回归A股的风潮或被引爆,26支中概股已启动私有化进程

作为首个打破VIE架构在A股上市的公司,暴风科技登陆创业板之后连续29个交易日涨停,上市至今股价涨幅已经达到2,384.6%,让很多原本准备在海外上市和已在海外上市的企业开始考虑回归A股。此外,在停牌了近7个月后,2015年6月2日宏达新材发布重大资产重组预案。预案显示,分众传媒拟作价457亿元借壳宏达新材,若交易最终完成,分众传媒将成为首个回归A股的中概股。此前,2012年从纳斯达克退市时,分众传媒总估值为35亿美元(约220亿元人民币),回到A股估值已翻倍。

从2015年伊始,在美国上市的22只互联网类中概股中,12只股价出现下跌,其中掌上灵通跌幅超过41%。目前已经有26只中概股完成退市或正式启动了私有化进程。巨人网络去年已经完成退市,盛大游戏今年4月初也宣布了最终私有化方案;世纪佳缘、学大教育、中国手游已经收到私有化要约,完美世界也传出退市传闻。因此,在高估值诱惑和政策利好刺激下,这些已退市、即将退市或者搁置了海外IPO的科技企业,都有可能跟随暴风科技的脚步回归A股。

拆借“VIE”结构为目前难点之一,政策环境改善促使中概股回归将成常态

目前,A股上市对盈利有比较严格的要求,未能实现盈利的互联网企业上市大多选择美国市场,但境外上市公司的中国子公司属于外资企业,按规定不能经营网络视频等业务。因此,长期以来,中国绝大部分互联网公司都只能去美国上市,并通过搭建VIE(即“协议控制”)架构,绕开相关监管规定。现阶段拆除VIE结构是中概股回归A股一个必经步骤,而解除VIE是一个耗时耗力较长的过程。据宏达新材日前发布的资产置换交易报告书显示,分众传媒于2010年8月开始解除VIE架构,直至2014年12月才完成VIE拆解;而根据招股书,暴风科技解除VIE的过程也耗时两年,主要是通过美元基金退出,人民币基金接盘实现。

在境外对着政策环境的慢慢改善,国内市场已经有所变化。在2014年底,深交所就已经开始研究VIE架构企业回归。创业板将积极研究解决VIE架构企业回归A股上市中存在的主要障碍,包括允许连续计算VIE架构存续期间的经营时间,合并计算VIE架构下相关主体的业绩等,以加快此类企业回归境内上市的进程,增强创业板市场的包容性。此外,无论是新三板,还是未来可期的注册制,对于创业企业来说,都意味着上市的门槛已经低到和海外上市没有太大区别。而此次国务院提出的创新投贷联动、股权众筹等融资方式,也为互联网公司国内上市和中概股的回归打开了方便之门。随着政策的落实,互联网公司在A股上市以及中概股回归将成常态。

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